原创 | 新《涉税犯罪司法解释》系列解读——读“两高”涉税新规，看税务合规体系作用

新《涉税犯罪司法解释》系列解读

2024年3月18日，最高人民法院联合最高人民检察院、公安部、国家税务总局共同举办新闻发布会，发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕4号，以下简称“《涉税犯罪司法解释》”）。《涉税犯罪司法解释》已于2024年3月20日起施行。《涉税犯罪司法解释》明确了各类危害税收征管犯罪的定罪量刑标准，统一了涉税犯罪定罪量刑的裁判尺度，在当前税收强监管的背景下，对相关案件的办理具有重要的指导作用以及现实意义。《涉税犯罪司法解释》的实施也引起了众多民营企业以及企业家们的高度关注，本系列文章将对该解释重点内容进行解读，以期纳税人能够提前了解涉税违法行为的刑事风险，牢固树立依法纳税的意识，提高纳税遵从度。

系列回顾：

读“两高”涉税新规，看税务合规体系作用

王帅锋  游乐  高慧云

近年来，涉税监管保持高压精准的态势，尤其是在金税四期时代，涉税违法犯罪行为时有发生。企业要想“行稳致远”，亟需构建一套有效完善的税务合规体系。

一、税务合规体系搭建：一种减免刑事处罚的有效措施

《涉税犯罪司法解释》（法释〔2024〕4号）第二十一条规定：实施危害税收征管犯罪，造成国家税款损失，行为人补缴税款、挽回税收损失，有效合规整改的，可以从宽处罚；犯罪情节轻微不需要判处刑罚的，可以不起诉或者免予刑事处罚；情节显著轻微危害不大的，不作为犯罪处理。

依据前述规定，若涉案企业进行了合规整改，就可能被从宽处罚，甚至可以不起诉、免予刑事处罚或不作为犯罪。税务合规体系搭建作为涉案企业合规整改的核心一环，有效完善的税务合规体系有利于减免刑事处罚。

据《最高人民法院 最高人民检察院发布依法惩治危害税收征管典型刑事案例》曾公开披露的案例：四川某食品有限公司是一家小规模食品生产企业，具有一般纳税人资格。2017年至2019年，该公司法定代表人郑某某，安排公司财务人员采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报，逃避缴纳税款共计127万余元，年度逃避纳税税款比例高达80%至97%不等。2021年9月29日，税务机关向被告单位下达《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》，责令限期缴纳逃避缴纳的税款和罚款。被告单位未按期缴纳。同年10月14日，税务机关再次向被告单位送达《税务事项通知书》，限其在当月28日前缴纳上述款项。期满后，被告单位仍未缴纳。2022年5月6日，税务机关向公安机关移交该公司涉嫌逃税犯罪线索。公安机关于次日立案侦查。郑某某接公安机关电话通知后自首。2023年3月6日，被告单位向税务机关出具申请延期分批缴纳税款承诺书，得到批准，并于当月8日缴纳了部分所逃税款。

为有效贯彻“治罪”与“治理”并重，法院联合税务机关对被告单位进行企业经营风险审查，在企业开展合规整改后，对被告单位和被告人从宽处罚，有效避免了因一案而毁掉一个企业的不良后果。

二、税务合规体系搭建：一种防范税务风险的有效方式

税务风险是纳税人永远的“痛”。尤其在金税四期这样的以数治税时代，税务风险层出不穷，纳税人也会实时收到相应的风险提示，如何有效防范税务风险的发生成为企业及企业主的“必修课”。

税务风险的发生有各种各样的原因，企业自身经营管理不善是引发税务风险的原因之一。企业在生产经营过程中，若内控管理不善、账务不规范，将导致税务申报错误，产生偷税漏税等不合规行为，从而增加税务风险。

例

红叶公司（化名）属于某品牌家装下独立核算的分公司。2020年至2022年，资产负债表上预收账款科目少则1000万元，多则4000万元。

就是这一指标异常，引起了系统预警。因为通常情况下，装修装饰行业不会出现大量预收账款的情况。经查，公司内部制度规定，收入须在工程结算后报总机构批准再开票、确认。账务处理时，公司将客户依合同约定支付的工程进度款暂时放在预收账款里，没有及时确认收入。若该公司构建了完善合规的会计核算体系，依照相应的税法规定及时确认了收入，并且进行了申报纳税，就不会产生该税务风险。因此，税务合规体系搭建有利于防范税务风险。

三、税务合规体系搭建：一条企业降本增效的有效路径

降本增效是企业一直以来的追求目标。税务合规体系的有效搭建有利于企业从税务方面降本增效。通过税务合规体系的搭建，企业能够依法合理规划和安排税务事项，充分利用税收优惠政策，有效降低税负，提高盈利能力。同时，通过税务合规体系的搭建，可以使企业避免因错用“税务筹划”措施而受到税务机关的检查和处罚，为企业带来税务负担。

例

A集团是一家经营销售婴幼儿用品的集团公司，在某省级城市有20几家门店，每家门店独立运营，每年的销售额大概在600万左右，进销项差额也不大。A公司的财务负责人打算为公司“降本增效”，寻找专业人士进行出谋划策。

有这样一个方案，就是将每家门店的业务进行拆分，控制在300万以内。之所以进行这样的安排是因为300万以内销售额的小微企业可以享受税务优惠政策。根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号）规定：“三、对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。”换言之，只要每家门店符合小微企业的条件，就可以将企业所得税税率由一般的25%降至5%。

该方案虽有法律依据支撑，但在实际落地执行的过程中，如果操作不慎，也可能会为自身带来税务风险。因此，企业为了降本增效而进行“税务筹划”，也需要以合规为底线，依法操作执行。

四、税务合规体系搭建：一种提升企业形象的有效手段

依法纳税是每家企业和每个企业主的光荣义务，更是其应尽的社会责任。一家依法经营、合法纳税的企业也将会得到社会的尊重和信任，进而可以提升企业的声誉和形象，也可以增强自身竞争力，快速获取市场份额。反之，一家偷逃税款的企业，不仅会招致相应的处罚，也会影响正常业务往来，丧失市场认可度，使合作方变得更为“忐忑”。在“以数治税”的时代，企业税务风险发生也有很大一部分原因是上下游企业招致的，一个税务不良的企业，也可能为上下游企业带来税务“麻烦”。因此，税务合规体系建设有利于提升企业形象，为自身的业务发展带来无形的助力。

例

虚开增值税专用发票的行为会对企业的信任度和形象造成严重的负面影响。虚开增值税专用发票属于违法行为，涉及刑事和行政责任。一旦企业被发现存在虚开增值税专用发票，将面临法律的制裁和处罚。这会使企业被认为不诚信，对企业的声誉和发展都是致命的打击。

“以数治税”使企业相关涉税违法行为暴露无遗，积极构建税务合规体系、提升税务管理水平将成为每家企业的重要课题！

“

作者简介

王帅锋  律师

王帅锋律师，税务筹划师，国际反洗钱师，南开大学硕士，拥有证券从业资格、基金从业资格，执业领域为财富管理、税务规划、公司合规等。长期从事境内外财富管理与涉税法律服务等相关工作，曾为多个国家和地区的高净值人士提供法税服务。擅长家族信托方案设计与落地、保险金信托方案设计与落地、家族财富风险识别与防范、税务身份识别与规划、海内外投资税务支持、CRS合规规划、金税四期下家企税务风险诊断、合同法税同审、税务日常咨询、家企税务自查协助、税务稽查应对与争议解决、法税培训等。

游乐  资深律师

游乐，中国政法大学法律硕士，北京市朝阳区律师协会财税业务委员会副秘书长。游乐律师本科专业为经济学，具有经济与法律的复合专业背景。游乐律师执业十多年，为政府机关、国有企业、知名公司、非法人组织及个人处理了大量法律事务。游乐律师主要执业领域为：金融业务、涉税法律业务、民商事争议解决以及企业合规及法律风险防控业务，处理法律事务涉及银行、信托、证券、基金等金融行业重大、疑难、复杂纠纷的解决，税务咨询，税法培训，税务争议解决，税收规划，以及帮助企业进行合规体系建设等等。

高慧云  高级金融法顾问

高慧云律师为法律硕士、税法教授。为多家商业银行、信托公司、各类基金提供投融资、并购重组等业务的税务法律服务，为多家家族企业及高净值人士海外投资与离岸业务提供国际税法服务支持，擅长家族企业及家族成员税务身份筹划；投资移民、家族信托的海外税收筹划业务。曾为私募投资基金公司提供境内基金、离岸基金投资架构设计税务顾问；为中国企业面向非洲投资提供税务法律顾问。在法律研究方面，合著有《家族信托：法理与案例精析》、主编《金融创新业务的税收筹划》等，并经常为《家族企业》、《清华金融评论》、《财智生活》等刊物写稿。在财富管理法律领域，接受过多家媒体的采访，如21世纪经济报道、中国经营报、法制日报等。

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李悦

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